董事出手質疑安泰銀併購案國票金4點聲明回應 | 銀行先生
2021年11月30日—國票金(2889-TW)明(2)日將召開股東臨會討論併安泰銀(2849-TW)案,董事魏憶龍...公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能之情形。
國票金 (2889-TW[1]) 明 (2) 日將召開股東臨會討論併安泰銀 (2849-TW[2]) 案,董事魏憶龍今日表示,國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康是親兄弟,認為 10/14 的董事會決議有程序瑕疵,對此,國票金提四點聲明,強調丁予嘉就本股份轉換案全程迴避,併購安泰銀一切合法。
國票金在 10/14 的董事會中,以 7 比 6 通過和安泰銀合併,但大股東耐斯集團主張丁予嘉與丁予康為金控法第 45 條利害關係人,國票金控董事會卻未依金控法第 45 條以董事會「重度特別決議」,而逕以普通決議議決,故該次董事會決議明顯違法、無效。
對此爭議,金管會昨日指示,國票金應先找內部法遵單位或洽外部法務單位進行適法性評估,銀行局事後會再審核。
國票金今天提出理律律師事務所針對此案的適法性評估,且強調併購安泰銀現金來源部份將依法辦理現金增資,其中 80% 為原股東認購,10% 公開承銷及 10% 提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能之情形。
國票金發出四點聲明如下:
第一、本公司辦理與安泰銀行之股份轉換案,均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理;另本公司總經理丁予嘉先生就本件股份轉換案全程迴避,未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業,併予敘明。關於是否適用金融控股公司法第 45 條規定,本公司董事會決議程序,均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形。
二、本股份轉換案之交易主體為國票金控與安泰銀行,該案業已於 110 年 10 月 14 日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第 45 條之利害關係人,因而有金控法第 45 條授信以外之利害關係人交易之適用,表示疑義 (董事所提為公司法 185 條董事會特別決議之適用情形之討論);董事會議事錄均依規定呈報金管會,另本公司已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命...
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